Enfrentando la nueva norma de gobiernos corporativos de la SVS

Luis Hernán Paúl

Habiendo varias materias de mucho mayor importancia, dado el complejo escenario que viven actualmente las empresas chilenas producto del difícil entorno económico internacional y las incertidumbres que permanecen en el frente doméstico, resulta difícil que los directorios de las empresas abiertas dediquen gran cantidad de tiempo al cumplimiento a la norma de buenas prácticas de gobiernos corporativos (NCG 385) que publicó hace algunos meses la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS). En la práctica éstos deben responder antes del 31 de marzo del 2016 si van a cumplir o no al 31 de diciembre del 2015 cada una de las 96 prácticas que incluye esta norma, lo cual involucra un trabajo más amplio que el que se requería para completar la antigua norma (NCG 341) que contenía sólo 19 prácticas.

La nueva norma considera además que para cumplir una práctica determinada se requiere que la sociedad cuente, cuando sea del caso, "con las correspondientes políticas aprobadas y procedimientos, mecanismos y sistemas completamente implementados y en funcionamiento". Asimismo exige que la empresa "exponga en forma correcta, precisa, clara y resumida, la manera en que ha adoptado cada práctica o bien fundamentar las razones por las que el directorio estimó que la adopción de una práctica específica no es apropiada o deseable en el mejor interés social dada la realidad particular de la entidad".

Vistas estas exigencias, lo recomendable es que los directorios precisen en el corto plazo las prácticas que consideran deseable seguir, para que alcancen a preparar las políticas, procedimientos, mecanismos y/o sistemas que pudieran ser requeridos para el efecto. Dentro de este grupo estimo deben incluirse entre otras algunas de (pero no todas) las prácticas relacionadas con la inducción de directores, gestión de riesgos, evaluación del funcionamiento del directorio, canal de denuncias de irregularidades o ilícitos y la entrega de información a los accionistas y al público en general.

También hay prácticas que algunos directorios podrían considerar conveniente seguir, pero no exactamente de la forma como lo pide la norma, sino que de un modo distinto (i.e. utilizando estándares que se ocupan en otros países). Quizás un directorio podría estimar adecuado reunirse ocasionalmente con la empresa de auditoría externa, pero no hacerlo al menos cuatro veces al año como pide la norma. De hecho este estándar de periodicidad no tiene mayores precedentes en otros mercados. Y algo similar ocurre con las reuniones con la unidad de gestión de riesgos o el responsable de la función equivalente, la unidad o responsable de auditoria interna y la unidad o encargado de responsabilidad social y desarrollo sostenible.

La nueva norma desgraciadamente parece no tener debida conciencia respecto del equilibrio que los mayores expertos en gobiernos corporativos a nivel internacional recomiendan que exista en los directorios entre las labores que deben cumplir de control y las labores relacionadas con el desarrollo y crecimiento de las empresas. Personalmente me preocupa que la SVS haya mandado el mensaje que el rol de los directorios es ser "policías de la administración", al incluir en la norma fundamentalmente prácticas que buscan minimizar la posibilidad de que las empresas pierdan valor y no agregar mayormente prácticas destinadas a crear valor (por ejemplo prácticas relacionadas con la gestión estratégica, gestión del talento y la evaluación del gerente general).

Por último también hay prácticas que los directorios podrían considerar que son de frentón inconvenientes, por estimar que no son buenas prácticas en general o bien que no lo son para su caso particular.

En definitiva, la recomendación es ver cómo cumplir con las prácticas que son valiosas de seguir, las cuales no son la mayoría, y simplemente no cumplir varias prácticas que poco o nada aportan.